央企ESG制度要求与企业财务绩效传导机理

1. 央企推进 ESG 实践与相关制度要求

 

自 2007 年国务院国资委发布《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、推动央企履行社会责任以来，中央企业在将 ESG 理念融入日常经营活动已经走过十五年。ESG 理念已融入 央企日常经营。根据 2022 年 12 月国务院国资委社会责任局发布的《中央企业社会责任蓝皮书（2022）》。中央企业社会责任报告发布连续性较强，2022 年有 88 家中央企业发布上年度社会责任报告，在具备发布条件的中央企业中占比 93.60%。蓝皮书指出，中央企业社会责任管理正在不断深入。2021 年，96.70%的中央企业已确定社会责任工作执行（归口管理）部门；92.31%的中央企业采用多元方式推动下属企业开展社会责任工作；67.03%的中央企业设立了以社会责任工作领导小组或社会责任管理（工作）委员会为主要形式的社会责任领导机构。

根据 WIND 数据，截至 2022 年底，披露 2021 年度社会责任报告、ESG 报告、可持续发展报告的央企控股上市公司（实控人为国务院国资委、上市超过十年）共计 238 家，在央企上市公司中占比 64.5%，显著高于该年度 A 股全部上市公司 32.9%的整体披露率。

 

 

高标准、严 要求进一步驱动央企在 可持续发展 理念下 追求更高 质量 的 发展。自 2007 年以来，国家出台指导企业 ESG 的政策有 34 项， ，但相比其他企业，国资委、发改委等相关监管机构对央企 ESG 发展提出了更严标准、更高要求。在 2021 年 9 月《关于完整准确全面贯
彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出 3 个月后，国资委发布了《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》，增加了能耗比等指标，对于可再生能源装机比重等指标提出更高要求，强调央企在绿色低碳、产业体系、科技创新和碳管理上的引领作用。2022 年 9 月发改委在《关于新时代推进品牌建设的指导意见》中提到推动大型骨干企业，特别是中央企业进一步发挥示范引领作用，深入实施中央企业品牌提升专项行动，加大品牌建设投入，积极推进全面品牌管理，促进品牌建设与企业经营良性互动，形成一批具有中国特色的品牌建设实践经验。

顶层治理企 的完善进一步推动央企 ESG 实践走向成熟。2012 年国资委发布《关于中央企业开展管理提升活动的指导意见》，成立中央企业社会责任指导委员会，首次将社会责任管理作为央企的基本职能管理。2021 年公布央企 ESG 先锋 50 指数，对 ESG 管治、社会价值和社会环境风险管理进行综合评价，为国务院国资委统筹推动央企上市公司 ESG 工作提供重要参考。2022 年 3 月，国资委社会责任局成立，明确要求抓好中央企业社会责任体系构建工作，指导推动企业积极践行 ESG 理念，主动适应、引领国际规则标准制定，更好推动可持续发展。

 

近年来有关央企 ESG 实践的指导性政策

 

2. ESG 实践对企业财务绩效传导机理分析

ESG 与企业财务绩效的关系是 ESG 研究中颇受中外学者关注的一个热点问题，但关于企业履行社会责任会提高还是降低财务绩效的问题，学术界至今未形成一致的观点和结论。

 Griffin and Mahon 1 统计了 1972—1997 年间 61 篇相关论文的研究结论，其中 CSR与财务绩效呈正相关的有 33 篇，负相关 19 篇，不相关 9 篇；

 Margolis and Walsh 2 考察了在 1972 年至 2002 年之间 127 项已发表的关于 CSR 与其财务绩效之间关系的研究，结显示，有 54 项正相关，7 项负相关，66 项不相关；

 Lu 等 3 对 2002—2011 年间 84 篇相关论文进行研究，结果表明，CSR 与财务绩效呈正相关的有 38 篇，负相关 6 篇，不相关 21 篇。有代表性的文献有：Waddock and Graves 4 认为 CSR 是公司的长期竞争优势，与财务绩效之间为正相关关系，Flammer 5 从股东提议视角也得出相同的结论；而 Chen 等 6 认为披露CSR 会损害股东利益，进而对公司绩效产生消极影响。从中长期角度来看， ，ESG 实践对企业财务绩效影响上，利益相关者理论、资源依赖理论、效率理论认为，积极承担环境和社会责任有助于提升企业财务绩效。

 以 Freeman and Evan 为代表的利益相关者理论指出 7 ，企业承担环境责任和社会责任能够向利益相关者传递企业值得信赖的信号，保障了其利益相关者的权益与利益因此各利益相关者也会更愿意与 ESG 履行水平较高的公司合作，提升利益相关者参与企业价值创造的效率。此外 Wang 等 8 认为企业更关注雇佣多元化、机会均等以及在岗培训的企业也会吸引到更多优质员工，以提高企业效率; 而对于工业企业内
部员工职业健康和安全问题的关注，更能够通过减少事故发生率来降低企业成本。Kimetal 认为企业提高员工待遇、改善员工工作环境，可以减少员工偷懒、离职行为，激发员工的工作热情。同时，关心员工利益的企业与员工拥有共同的目标和价值理念，员工对企业的自豪感和认同感更强，最终表现为提升企业效率。

 以 Pfeffer and Salancik 为代表 9 的资源依赖理论认为，强调企业的生存和发展需要从外部环境汲取各类资源，承担环境责任和社会责任能帮助企业获取利益相关者所掌握的关键战略资源来打造自身的竞争优势。良好的 ESG 表现意味企业能高质量地履行与利益相关者的契约，从而赢得利益相关者的信赖和支持，获取可持续发展所需的资源和环境。

 效率理论认为，良好 ESG 表现带来管理能力、技术水平的提升是影响企业效率的重要因素。其中高英杰认为 ESG 水平高的企业管理能力更强：一方面，公司治理完善的企业代理问题更小，对高管的激励和约束机制更有效，促使高管更加勤勉负责；另一方面，企业要达到较高的 ESG 水平需要妥善协调多方利益群体，这依赖于企业先进的管理理念和高超的管理能力；此外，企业认真履行社会责任、加深和利益相关者的联结，也会促使利益相关者积极地发挥监督作用、更多地反馈企业运营中存在的问题，从而帮助企业提升治理水平、改进管理流程。吴迪认为良好的 ESG 表现有助于企业提升技术水平，有助于企业开展创新活动：一是 ESG 高的企业更注重长远利益，愿意牺牲短期利润、加大研发创新投入，从而增强企业的可持续发展能力；二是好的 ESG 表现通过增加企业高端产品需求、缓解企业融资约束、提升企业人力资本等途径为企业技术创新提供了市场、资金和人才条件。

整体来看，中长期企业 ESG 责任履行对于财务绩效正向影响可以体现在对现有业务的价值增加以及对潜在机会和新业务的价值创造。其中对于现有业务，ESG 责任履行能够树立企业声誉，提升管理能力，降低企业风险，建立竞争优势，增加产品价值，并最终提升财务绩效。对于公司潜在机会，ESG 责任履行能够助力企业更高效地研发新产品、开拓新市场。如企业提供绿色产品、节能降耗产品、绿色金融，不仅能够展现企业可持续发展的经营理念，更能够在新兴领域开拓市场，帮助其在蓝海市场获得更多份额以提升财务绩效。此外，企业声誉的提升不仅能够帮助企业在更多项目中拥有投标与中标机会，还可以促进企业与金融机构和投资者的关系，以获得更多资金来源。

从短期角度看，以 以 Friedman 为代表的成本收益理论认为： 企业为了获得后期的收益需要首先增加企业社会责任履行成本和投入，ESG 责任履行在短期可能会对财务绩效产生负向影响。企业在增加环境、社会责任等较强的外部性因素投入时，无疑会直接或间接地增加企业成本。企业 ESG 责任成本包括各类显性及隐性成本，显性成本包括对各类清洁能源投资、对废水废气处理设备投资、对员工安全生产的培训及投资以及其它和 ESG 责任相关的直接成本;而隐性成本则包括有关企业 ESG 责任的规划、管理与评估等行为的间接成本。各项成本的增加都可能在短期内对企业财务绩效产生负向影响。

 

融合短期和中长期 ESG 实践对财务绩效的影响方式，可以看出企业 ESG 责任履行对财务绩效的影响可以表现为学习曲线和协同效应，ESG在投资之初与财务绩效呈现负相关关系，其原因是 ESG 责任履行存在固有成本，在其他条件不变的情况下，企业环境、社会与公司治理责任投入越多，成本则越高，财务绩效也会随之降低。当 ESG 投入和实践积累达到一定程度时，学习曲线带来的效率提升，规模效应使得 ESG 投入成本形成分摊。另一方面协同补偿效应大于替代效应，企业通过 ESG 实践获得的增量收益；最终使得单位成本下降，进而呈现出 ESG 与财务绩效的正相关关系。因此，当企业 ESG 投入和实践达到一定程度并超过拐点时，其价值增加和价值创造效应将更加显著，ESG 各项显性及隐性成本则会被所获得的收益抵消并超越;最终转化为企业可获得的关键资源及学习曲线等积极因素，进而显著提升财务绩效。

基于以上分析，从投入/产出逻辑来看，ESG 实践（在环境、社会、治理三个维度）对财务绩效的传导机制主要以以下方式呈现：

 

 

3. 环境：央企上市公司长期高投入， 环境效率和绿色产出逐步提升

央企环境维度评分整体高于上市十年以上 A 。 股公司。从 Wind ESG 评分来看，截至 2023年2月，央企上市公司在环境维度的均分为2.84，上市十年以上A股公司环境维度均分为2.09。从妙盈 ESG 评分来看，截至 2022 年 12 月，央企上市公司妙盈环境维度均分为 0.32，上市十年以上 A 股公司均分为 0.22。从环境维度均分近三年的均分走势来看，央企与上市十年以上的 A 股公司在环境维度的均分都在不断提升。

 

 

从企业层面来看，践行 ESG 理念，要求在最大限度地考虑自然环境的承载力的前提下尽可能地追求股东利益，即企业需要平衡盈利、发展和环保标准之间的关系。基于此，企业将会采取一系列的方法和手段来缩小或避免自身经营行为对自然环境造成实质性损害，而根据公式“自由现金流量=息税前利润-税款+折旧和摊销-营运资本变动-资本支出”，企业考虑环境因素而开展的活动可能对未来自由现金流量的预测造成一定的影响。

整体来看，在严格按照国家发展规划、以及能源和环境保护等有关法律法规外，国资委还进一步下发相关节能、减排、碳达峰相关工作要求。

 2021 年、2022 年国资委先后印发《中央企业节能减排监督管理暂行办法》、《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》。国资委将中央企业节约能源与生态环境保护考核评价结果纳入中央企业负责人经营业绩考核体系。

 2021 年国资委印发《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》，落实碳达峰碳中和部署，全面提高能源资源利用效率，加快发展绿色低碳产业，大力推进重点行业减排降碳。

 

《2030碳达峰行动方案》和《关于推动中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》

 

从部分央企上市公司的环保投入来看，2010 年以来环保投入呈现稳步上升的趋势，近年环保投入强度呈现趋稳态势。从部分双高企业的数据来看，环保投入在经历了前期高速增长后，在环保绩效取得较好指标 ，环保投入有呈稳定态势。根据妙盈统计的数据披露了环保投入的上市公司2017-2021年环保投入占营业收入平均比重分别为0.82%、1.24%、1%、0.96%、0.82%。

效率上，根据妙盈统计的数据，2017-2021 年披露了数据的上市公司的能耗强度呈现稳步下降态势，其平均数由 34.06 吉焦/万元下降到 16.46 吉焦/万元。2017-2021 年披露了数据的上市公司碳排放强度呈现快速下降态势，其平均数由 6.06 吨/万元下降到 1.82 吨/万元。

 

 

环境因素对财务绩效的影响

 

从央企上市公司环境实践来看，在投入端，前期保持了多年的较高的环保投入，近年在投入强度有趋稳态势，学习效应在逐步显现；同时在效率端，近年来能源消耗强度和碳排放强度都呈现下降趋势，绿色产品呈现增长态势。环境实践对财务绩效在逐步形成良性正向推动。

 

4. 社会 ： 推进员工素质、链长引领 、科技创新等实践 ，带动企业效率和品牌认可度提升

央企社会维度评分整体高于上市十年以上 A 股公司。从 Wind ESG 评分来看，截至 2023年2月，央企上市公司在社会维度的均分为4.40，上市十年以上A股公司社会维度均分为3.55。从妙盈 ESG 评分来看，截至 2022 年 12 月，央企上市公司妙盈社会维度均分为 0.51，上市
十年以上 A 股公司均分为 0.42。从社会维度均分近三年的均分走势来看，在 Wind 评分体系下央企与上市十年以上的 A 股公司在社会维度的均分基本保持平稳。但是在妙盈的评分体系下，2022 年央企与上市十年以上的 A 股公司在社会维度的表现不及 2021 年。

 

 

社会责任要求企业以有益于社会的方式组织和管理活动，在追求自身利益的同时，需要保持对其他利益相关者的关注，如员工、供应商、客户和其他社会参与者等，承担对他们应尽的责任并维护他们的利益。

在ESG 的社会实践维度，国资委除了颁布《关于中央企业履行社会责任的指导意见》外，在员工、供应商/客户、创新、社区等细分维度均出台相关政策指导中央企业及下属子公司推进相关实践。

 

国资委印发涉及社会议题的主要政策

 

在员工细分维度，自 2004 年以来国资委就推动央企实施职工素质工程，为构筑企业全面、协调和可持续发展提供高技能人才资源。

投入端：央企上市公司持续提升培训支出和人均培训时长。从妙盈统计的 2017-2021 年数据来看，发布了员工培训的央企上市公司，其平均培训总投入占营收比重由 2017 年的万分之2.9上升到2021年的6.7；其人均培训时长由2017年的27.9小时/年上升到57.7小时/年。

效率端：员工效率上升。从 Wind 统计 288 家央企上市公司的 2017-2021 年数据来看，人均营业收入平均值由 2017 年的 165.3 万元上升到 2021 年的 280.7 万元；整体来看员工效率在稳步提升。

 

 

在负责任供应链客户和供应商细分维度。近年来中央企业投入端主要表现在：

 加强面向客户的质量品牌工作：2017 年国资委印发《关于加强中央企业质量品牌工作的指导意见》中强调加强中央企业质量品牌工作，要求建立以客户为中心、培育差异化竞争优势的品牌战略导向机制和流程，围绕品牌战略，从提升生产制造业质量管控水平、提升运营服务
业服务质量水平、提升工程建筑业质量管理水平、提高品牌建设能力等方面优化资源配置，促进品牌建设与业务发展的协同。

 勇于承担产业链引领作用、维护产业链供应链安全稳定。2021 年以来国资委推进央企链长建设工作，着力提升央企的固链补链强链塑链能力，在现代产业体系构建中更好发挥支撑引领作用。2022 年先后发布两批链长单位，要求央企强化链式思维，优化产业生态，积极搭建关键共性技术平台，推动研发人才和资源集聚，组织上中下游、大中小企业深度交流、优势互补，在关键核心技术攻关上取得更大突破。根据国资委在 2023 年 1 月 17 日举行新闻发布会的介绍，2022 年现代产业链链长建设工作见到新成效，链长企业完成强链补链投资近 1 万亿元。

 

承担链长的中央企业

 

产出端：质量品牌的不断提升，也将进一步提升市场对品牌的认可度，增加企业收入。根据国资委发布的《中央企业高质量发展报告（2022 年）》披露：央企及子公司在产品、工程和服务质量水平不断提升，获得全国质量奖卓越项目奖占全国 60%，获得中国质量奖组织奖占全国 39%。

 

在创新领域，央企及子公司以科技创新为核心，推动制度创新和机制创新“双轮驱动”，在专利及相关知识产权方面取得了显著成效。

投入端：制度创新一方面国资委将中央企业的科研投入视同利润加回，列为考核项，并对重大项目、创新项目、创新团队的工资总额单列，进一步激发了中央企业创新动力和活力。2021 年 288 家央企平均研发投入 12.75 亿元，占营收比重 4.17%，呈现加速增长态势。另一方面通过机制，对科技型企业研发人员和管理人员加大激励，调动创新动力。2021 年 288 家央企平均研发人员数量 1881 人，人员占比达到 15.81%。

 2016 年财政部下发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》，提出建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制，调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化。还提倡采取股权出售、股权奖励、股权期权、项目分红收益、企业经营收益岗位分红等方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。

 2017 年国资委印发《中央科技型企业实施分红激励工作指引》，进一步明确科技类企业技术、管理人员的岗位分红、项目分红实施方式。完善有利于自主创新和科技成果转化的分红激励机制，调动积极性和创造性。

产出端：截止 2021 年，根据 Wind 统计，288 家央企上市公司专利权的账面价值平均为 6397 万元，相比 2020 年增长 27.8%。在创新双轮驱动战略推进下，以专利为代表的知识产权成果将持续增加。

 

 

社区：中央企业主动承担社会责任，在投入端持续开展脱贫攻坚、产业帮扶、乡村振兴工作。在疫情期间，向社会提供就业岗位,并为中小企业减租免租。在产出端进一步提升企业正面形象，增强公司品牌影响力，有助于主营业务拓展。

 央企及子公司投入大量人力物力财力，探索创新精准扶贫模式，抓实抓好产业扶贫，大力推进深度贫困地区基础设施和公共服务体系建设，加强对深度贫困地区贫困家庭劳动力技能培训和就业服务。根据妙盈统计，截止 2022 年，发布社区投入的上市公司，平均社区投入达
到 25047 万元。

 2020 年我国印发《关于进一步做好服务业小微企业和个体工商户房租减免工作的通知》，推动中央企业进一步做好房租减免工作，切实帮助服务业小微企业和个体工商户减轻经营负担，严格执行房屋所在地对经营出现困难的服务业小微企业和个体工商户的房租减免政策。

 

 

社会因素对财务绩效的影响

 

从央企上市公司社会实践来看，在投入和产出上，持续提升培训支出和人均培训时长，推动员工效率（人均营收）上升；推动科技创新的制度创新和机制创新“双轮驱动”，加大研发投入和研发人员激励，实现知识产权资产稳步增加；另外通过加强质量品牌工作、勇于承担产业链引领，央企维护安全稳定践行扶贫、乡村振兴工作，进一步提升企业正面形象，增强公司品牌影响力，有助于主营业务拓展，提升营业收入。

 

5. 治理： 完善现代企业制度 ，企业效率和活力均有提升，战略增长效应明显

央企治理维度评分整体高于上市十年以上 A 。 股公司。从 Wind ESG 评分来看，截至 2023年2月，央企上市公司在治理维度的均分为6.82，上市十年以上A股公司治理维度均分为6.73。从妙盈 ESG 评分来看，截至 2022 年 12 月，央企上市公司妙盈治理维度均分为 0.45，上市十年以上 A 股公司均分为 0.4。从治理维度均分近三年的均分走势来看，在 Wind 评分体系下央企与上市十年以上的 A 股公司在治理维度的均分都在不断提升，而且二者之间的差距有所缩小。但是在妙盈的评分体系下，2022 年央企与上市十年以上的 A 股公司在治理维度的表现不及 2021 年。

 

 

ESG 的治理涵盖公司治理、ESG 治理、商业道德。对于央企及子公司来说，自 2000 年国务院办公厅发布《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》以来，围绕公司治理和管理的变革，尤其是十八大以来的国资国企改革，推动企业活力的释放、竞争力的提升，带来的 ESG 实践对财务绩效的影响更加明显和深远。本部分我们将重点分析公司治理对 EFP 的影响。以股东治理、董事会治理、管理层治理改革作为投入端因素，以管理效率和人工效率作为产出端结果进行分析。

现代公司治理的目标是构建协调运转、有效制衡的制度

公司治理是公司制企业的独有问题。现代公司制的根本特征是公司是企业法人，拥有独立的法人财产，股东对公司拥有有限的责任和权利，其对公司的控制和权益保障是通过选择、管理代理人组成委托结构来实现的。本质上，狭义上的公司治理就要解决这种所有权和经营权分离产生的矛盾和风险，广义上公司治理还要协调公司所有利益相关者的关系。

 

公司治理的核心是对公司经营管理权的分配、制衡和监督。一方面要遵循市场化的原则，决策要科学、要有效率，能推动公司发展。另一方面，股东或股东会又要在股东、董事、监事、管理层各个治理主体之间合理分配权力，形成有效制衡，防止某个治理主体权力过大、结构失衡带来的内部人控制、公司经营风险等。协调运转、有效制衡的公司治理体系是理想目标。公司治理是现代企业制度的核心，公司治理能力也是公司的核心竞争力之一。

 

央企在完善公司治理过程中， 主要聚焦企业效率和活力提升

从 1993 年《公司法》首次将“法人治理结构”明确表述为股东大会、董事会和监事会三个公司机构及其相互关系，并于 1994 年底在国有大中型企业开展现代企业制度试点工作以来，我国国企围绕着公司治理的改革已进行近 30 年，核心是建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

2017 年国办下发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，明确坚持生化改革，尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。同时落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。

2022 年，随着 2020-2022 年国企改革三年行动圆满收官，国有企业的公司治理能力取得了长足进展，党的领导全面加强，党组织、董事会、经理层、监事会定位初步厘清，议事规则不断完善，公司治理结构不断优化，公司治理已经初步完成体系化建设。

2023 年 2 月 23 日在国新办就“深入学习贯彻党的二十大精神全面推进中央企业高质量发展”举行发布会，国资委领导表示：近年来，国资央企坚决贯彻落实“两个一以贯之”，一方面，坚持和加强党的全面领导，牢牢把握国有企业改革发展的正确方向。另一方面，持续健全现代企业制度，有力促进国有企业效率活力的明显提升。

5.1. 股东治理 ： 稳定股权集中度、降低第一大股东持股比例，提升控制配置效率

作为公司治理的基础，股东治理会对公司治理有潜移默化的影响，特别是其组织形式、模式的有效性等方面。其中股权集中度及股权结构是股东治理的重要评价指标。股权集中度主要是指持有大部分股份的股东比例之和，反映了公司主要股东的集中度，主要是衡量公司的稳定性是否强弱的指标。

保持股权集中度稳定、在股东间形成一定制衡，是股东治理的目标

当管理权与所有权的目标不约而同的相一致，形成相关的激励机制时，则会节省信息传输的成本。而如若出现股权集中度不高，过于分散，则容易产生目标不统一，发生内部人控制，则将会影响其他利益相关方的利益。只有在股权适度集中，且从股东间形成一定制衡，则能最终形成目标利益的统一。

从实现有效制衡的目标来说，让大股东与少数中小股东联盟，能够有效地减少高层管理者的个人机会主义，在防止一股独大的同时，有助于形成适合公司长期发展的投、融资决策。就此而言，企业为了避免大股东侵害中小股东的现象，应相对增加其他股东的股份，使权力达到均衡状态。

国央企股东治理的政策要求 ：推进混合所有制 ，上市公司引入积极股东

国央企发展混合所有制的目的是实现不同资本的优势互补，提高公司市场竞争力。我国的基本经济制度以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的生产资料所有制，这与发达资本主义市场经济国家存在着本质区别。2015 年 9 月国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》进一步明确指出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。对于国央企发展混合所有制的目的是实现不同资本的优势互补，提高公司市场竞争力。

政策鼓励支持国有控股上市公司引入积极股东参与公司治理

 2020 年中央发布《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》，将积极稳妥深化混合所有制改革列为重点任务，首次提出鼓励国有控股的上市公司引进持股占 5%甚至5%以上的战略投资者进来，作为积极股东参与治理。

 2022 年 5 月国资委制定《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出：鼓励通过出让存量、引进增量、换股等多种方式，引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者作为积极股东，达到一定持股比例、在股权结构中具有重要地位。

 2022 年 5 月国资委领导在争做国企改革三年行动表率专题推进会上表示：继续支持和鼓励国有股东持股比例高于 50%的国有控股上市公司，引入持股 5%及以上的战略投资者作为积极股东。要鼓励央企和地方国企交叉持股，支持央企之间、央地国企之间积极探索通过出让存量、引进增量、换股等多种形式，在上市公司引入多个国有战略投资者。利用国有资本投资、运营公司及结构调整基金、创新基金等投资持股优势，作为优化上市公司股权结构一个重要手段。

近十年国有上市公司 股东治理在围绕股权集中度 、股权结构优化方面 持续推进改革从央企上市公司的股权集中度来看，近十年第一大股东平均持股比例由 2013 年的 41.86%下降到 2023 年的 39.44%；第一大股东持股比例低于 1/3 的公司比例由 2012 年的 25.35%上升到2022 年的 30.9%。

第一大股东持股比例在 1/3 到 1/2 的公司比例由 2012 年的 40.97%上升到 45.83%。前五大股东平均持股比例 2012 年为 56.97%，2022 年为 56.53%，间接反映了前五大股东中除第一大股东外的持股比例上升约 2 个百分点。

 

 

5.2. 董事会治理 ： 增加独立董事和具有专业背景董事占比，强化董事薪酬与公司业绩相关性

董事会是由股东大会选举产生，董事会在公司经营管理决策中起到中枢作用, 负责公司的主要业务活动。随着现代公司制度的发展和对公司治理的深刻理解，董事会在制定公司长期发展战略以及经营管理中决策的作用也在不断增强，董事会制定董事会议事清单、向董事长、经理层授权清单，不断优化权责分配，激发经营活力，充分发挥定战略、作决策、防风险的经营管理决策机构的作用。

董事会治理：提升战略决策能力和监控能力

董事会作为公司的领导层和决策层，是公司治理的核心机制之一，对企业的财务绩效有着举足轻重的作用。在公司治理中，董事会通过执行战略决策职能，帮助公司根据既定的公司战略实现维护公司的竞争地位、提高公司财务绩效及承担社会责任等特定目标。董事会通过对高层经理人员的选聘、考核、监督，可以尽可能多的降低成本，提高公司经营绩效，最大限度地维护包括股东在内的利益相关者的利益，为公司的长远发展提供保证。董事会治理效能发挥需要董事会的制度建设、董事会的结构设置，提升董事会战略决策能力、以及对管理层经营行为的监控能力，最终传导到公司财务绩效提升。董事会治理主要围绕两方面开展：

 董事会的制度建设，从中国推行公司制改革以来,中国的董事会建设制度方面已经有了很多改进，如通过累积投票和网络投票制度，保障中小股东的董事选举权；通过董事会议事制度框架进一步促进董事会的高效运作；通过董事责任追究制度强化董事的勤勉义务和责任等等。完善董事成员的履职体系，构建以企业价值最大化对董事的激励考核机制，这些制度方面不断完善改进，才能促使上市公司董事会治理效能更好发挥。

 董事会的结构设置，独立董事和非独立董事的比例。理论界认为增加独立董事的比例有利于监督和决策这两项基本职能的实现，通过选聘具备相关专业技能的独立董事，能够提升董事会战略决策能力；通过构建以独立董事为主的审计、薪酬专业委员会，能够进一步提升董事会监督的客观性。

 

国央企董事会治理的政策要求：加强董事会建设，落实董事会职权

2017 年国办下发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》明确指出：董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

 优化董事会结构：国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。

 规范董事会议事规则：董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。

 

 加强董事队伍建设：开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。

国资、 国企改革整体推进，带动董事会建设， 进一步做实做强 上市公司董事会

 2015 年随着国资监管体制的一系列改革推进，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策；包括支持中央企业所属企业按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则，采取公开遴选、竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘职业经理人，支持中央企业所属企业市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬
分配制度等一系列权责制度的完善，进一步推进了央企上市公司董事会做实做强。

 2006 年国资委、财政部发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》要求开展股权激励的上市公司具备：独立董事占董事会成员半数以上，且薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

 2015 年以来，在积极稳妥的推进混合所有制过程中，坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式。政府不得干预企业自主经营，股东不得干预企业日常运营，确保企业治理规范、激励约束机制到位。落实董事会对经理层成员等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权，维护企业真正的市场主体地位。

 2020 年中央发布《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》。抓好中国特色现代企业制度建设。董事会要定战略、作决策、防风险，全面依法落实董事会各项法定权利；提出引入积极股东应注重加强董事会建设并落实董事会职权。

2012 年央企上市公司平均董事规模人数整体维持在近 9 人，其中董事会结构出现较大优化：一方面独立董事的占比持续提升，2012 独立董事人数大于最低要求（上市公司 1/3）的公司占比为 45.14%，2017 年为 48.61%，截止 2022 年三季度则为 50.69%。整体呈现董事会独立性持续优化。

另一方面从董事会成员专业背景情况来看，2021 年 96%的公司拥有财会专业背景的董事，从近五年的数据来看，财会背景董事平均占比在 27%左右。2021 年 65%的公司拥有法律专业背景的董事，从近五年的数据来看，法律背景董事平均占比在 10%。

 

从央企上市公司披露的董事薪酬情况来看，扣除异常情况（负值），前三董事薪酬合计与公司利润的比值比重，2012 年为 0.75%，2017 年为 0.75%，2021 年为 0.52%。2012 年、2017 年、2021 年央企董事薪酬与利润比值的方差逐步缩小，整体反映了越来越多的央企上市公司建立了董事薪酬与绩效挂钩的制度。

 

从数据指标来看，央企上市公司的董事会结构持续不断优化，大多数企业也逐步建立董事激励考核机制。从结构和机制的优化也会推动董事会治理的效能提升，增强董事会层面的战略决策力和监控力。

 

 

5.3. 管理层 ： 推进管理层薪酬与企业盈利强相关，上市公司的股权激励模式逐步推广

 

管理层（经理层）是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

调动管理层的积极性和主动性，降低代理成本是管理层治理的主要目标。

作为公司治理链的中心环节，经理层是限制企业发展的关键要素，这同样也决定了他们是内外部信息的互通枢纽，具有不可替代的特殊地位。与公司治理中其他影响要素相比，他们能更好地了解公司整体的资源使用情况、经营绩效情况。在相应的授权范围内，如何避免管理层在经营过程中的短期化行为，同时调动管理层的积极性和主动性，降低代理成本是管理层治理的主要目标。

在人们对经济利益无限追求的前提下，一个精心设计的薪酬机制可以使经营者努力工作，使经营者的创造性和积极性充分发挥，从而为客户带来更大的财富。故而，公司一般采取股权激励制度，通过获得公司股权的形式，使他们能够与股东拥有一样的权利，可以参与公司决策、分享红利并相应的承担股东风险，使经理层的个人目标与公司股东目标保持一致，极大地影响公司的财务绩效。

国央企管理层治理的政策要求： 维护经营自主权、 激发经理层活力

2017 年《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出维护管理层经营自主权、激发经理层活力。通过建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进国有企业职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制。

2020 年国资委下发《国有企业改革三年行动》，对管理层治理要求突出抓好健全市场化经营机制。强化国有企业市场主体地位，切实维护企业法人财产权和经营自主权。经理层定位是要谋经营、抓落实、强管理，全面建立董事会向经理层授权的管理制度，充分发挥经理层经营管理作用。大力推行经理层成员任期制契约化管理，具备条件的企业特别是商业类子企业，按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，加快推行职业经理人制度。灵活开展多种方式的中长期激励，充分用好已有明确政策，并支持探索超额利润分享机制、骨干员工跟投机制，实施更加多样、更加符合市场规律和企业实际的激励方式。

契约化管理管理+ 高标准的股权激励助推释放管理层的活力和积极性

围绕如何进一步释放管理层的活力和积极性，政策层面先后建立配套制度：契约化管理管理+高标准的股权激励。

契约化管理主要体现在授权基础上的绩效考核，市场化的经理人考核更注重与经营业绩挂钩。从央企上市公司披露的高管薪酬情况来看，扣除异常情况（负值），前三高管薪酬合计与公司利润的比值比重，2012 年为 0.96%，2017 年为 1.0%，2021 年为 0.76%。2012 年、2017 年、2021 年央企高管薪酬与利润比值的方差逐步缩小，整体反映了越来越多的央企上市公司建立了高管薪酬与绩效挂钩的制度。

高标准的股权激励更好地绑定经理人与国资利益。在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（2006 年）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》的基础上。2020 年国资委发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，明确提出进一步推动中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，完善股权激励计划的制定和实施工作，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。相比上市公司股权激励管理办法，央企股权激励实施的前提条件、限售要求、考核要求更高。同时新的工作指引也顺应国资国企改革要求，将国有资产保值增值列为对管理层实施股权激励的目的。新的办法也顺应资本市场发展，将科创板、中小市值公司的股权激励的数量上浮。

 

《上市公司股权激励管办法》和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

 

在288 家央企控股上市公司中，2022 年有 50 家发布了股权激励计划。整体来看，2020年发布央企股权激励办法以来，越来越多的上市公司对管理层实施股权激励，进一步激发经理层活力。

 

 

除此之外推进央企瘦身健体， 从管理架构上进一步提升

 

管理效率另外自 2016 年国务院审议通过《中央企业深化改革瘦身健体工作方案》，央企中包括央企上市公司在管理架构缩短管理层级，提升效率。

政策要求：2016 年《中央企业深化改革瘦身健体工作方案》提出在中央企业推进压缩管理层级和压减法人层级、法人单位试点，力争用三年时间，使多数中央企业管理层级控制在3—4 层以下，法人单位减少 20%左右。

实践成绩：根据国资委 2022 年 5 月国资委领导在中央企业压减工作“回头看”专项行动推进会上的表态：通过 5 年多的努力，初步解决了中央企业法人户数和层级过多、管理链条过长的突出问题，基本扭转了法人户数无序增长的局面，实现了户数增长与经营发展速度基本匹配、管理链条与资产收入规模基本匹配。

 

完善收入分配机制 ，提振管理治理能效

十八大以来，包括收入分配机制在内的三项制度是管理层治理改革的重点。从人均薪酬数据来看，2021 年 288 家央企上市公司平均人均薪酬为 22.79 万元；如用当年人均薪酬与人均创利、人均薪酬与人均收入的相关性来分析，2016 年以来，人均薪酬与人均创利相关性稳步提升，2021 年达到 0.42；整体反映市场化收入分配机制逐步完善。

 

 

公司治理产出端：企业营收增幅、管理效率和人工效率稳步提升

从央企控股上市公司的实践来看，董事会的战略决策能力更多的体现在企业的未来的展绩效上，如果有营业收入增速来评判董事会战略效果。以 2011-2021 年央企上市公司营业收入的复合增速来看，2016-2021 年复合增速达到 14.41%，高于十年的复合增速，且高于前五年（2011-2016 年）复合增速 9.48%。整体反映近十年企业董事会战略决策能力在持续提升。

从央企控股上市公司的实践来看，2016 年以来管理费用（扣除研发费用）占比稳步下降，截止 2022 年 Q3 央企上市公司平均值为5.68%，相比 2016 年下降 1 个百分点；2022 年 Q3央企上市公司中位值为 4.37%，相比 2016 年下降 1.15 个百分点。整体来看，央企上市公司
的管理效率在稳步提升。

2016 年以来，央企控股上市公司在实现人均薪酬增长的基础上，通过提升效率，实现人工成本占比收入比重下降。2021 年央企上市公司平均值为 13.26%，相比 2016 年下降 1 个百分点。2021 年中值为 11%，相比 2016 年下降 1.45 个百分点。整体来看，央企上市公司人均效率也在稳步提升。

 

 

任期制和契约化管理 、企业家精神是新一轮国企改革管理治理的重点

 

2022 年 5 月国资委专题推进中央企业压减工作“回头看”专项行动，明确了新一轮压减工作的重点方向，要求按照压减工作“回头看”专项行动任务安排，聚焦重点指标，提高压减工作针对性精准性；聚焦特定企业，因企施策探索有效压减方式；聚焦集团管控，着力健全制度机制。整体来看，顶层推进央企管理效率提升将是一项长期工作。

2023 年 2 月 23 日在国新办举行“权威部门话开局”系列主题新闻发布会上，国资委领导表示：下一步，国资央企将以新一轮国企改革深化提升行动为契机，深化落实“两个一以贯之”，更好推动中国特色现代企业制度优势转化为治理效能。落实董事会向经理层授权的制度，建立新型经营责任制。弘扬企业家精神。健全国有企业家培养、选拔、任用、考核、评价机制，完善物质激励和荣誉表彰体系。

2023 年 2 月 27 日国资委领导在国企改革三年行动经验成果交流会议上表示：国资国企正谋划开启新一轮国企改革深化提升行动，主要围绕提高核心竞争力和增强核心功能抓好重点领域改革。要完善中国特色国有企业现代公司治理，更高质量实施经理层成员任期制和契约化管理、确保刚性兑现，推动企业真正按市场化机制运营。

公司治理对财务绩效的传导：在运营和管理过程中充分考虑所有利益相关者的需求，形成的平衡所有者和经营者关系的制度安排，提升企业经营效率和活力。

 

公司治理因素对财务绩效的影响

 

整体来看，央企上市公司在围绕股权集中度、股权结构优化持续推进改革，在保持前五大股东占比稳定的条件下，降低第一大股东持股比例。在董事会治理层面围绕结构和机制的优化，增加独立董事和具有专业背景董事占比，提升董事薪酬与企业利润相关性。在管理层治理层面围绕契约化+股权激励，推进管理层薪酬与企业利润强相关，上市公司的股权激励模式逐步推广，以及央企瘦身健体、压减管理层级，完善内部收入分配机制。公司治理效能实现提升。战略增长效应明显，近五年营收符合增速相比前期大幅提升；管理费用和人工成本占比稳步下降，效率提升。